みなさんこんにちは。
今日はちょっと納得いかないことについてお話します。
それは、代表取締役変更登記と重任登記を同時に申請する場合の、重任登記添付書類である取締役決定書の押印についてです。
代表取締役選定議事録への押印
そもそもですが、代表取締役を選定する議事録等には、原則、各出席者取締役及び監査役の個人実印を押印をしなければならないとされています。
これは、代表取締役が変更されるというのは会社にとって大きなことなので、その真実性を担保することが目的の一つです。
ですので、変更前の代表取締役が代表取締役選定決議に出席し、従前の会社代表印を押印すれば、真実性が（ある程度）担保できるため、他の出席役員は認印の押印でよし、となります。
そうすると、今回みたいに、代表取締役が変更される時はどうなるの？ってことですが・・・
代表取締役が変更となる場合
今までAさんが代表取締役であったところ、Bさんを代表取締役に新しく選定する場合。
この場合、Aさんが、取締役や監査役としてでもいいので、新しい代表取締役を選定する決議に参加できるのであれば、従前の会社代表印を押印していいこととなっています。
仮にAさんが３月１日で取締役も代表取締役も辞任することになっている場合、３月１日いっぱいは代表取締役でいてくれるのであれば、３月１日の決議に参加できるので、押印可能となります。
重任だけど改印する場合
代表取締役が変更されないけど、改印して重任する場合。
代表取締役は変わらずAさんですが、商号変更に伴って改印もする場合は、旧印鑑と新印鑑、どちらを代表取締役選定議事録に押印すればよいでしょうか。
答えは、「どちらでもよい」です。
旧印鑑を押印していると、登記申請書や委任状には新印鑑を押印していて、そこに文句を言う法務局もあるみたいですが、旧印鑑のデータは法務局にあり、新印鑑は印鑑届書で確認できるので、どちらでも通るはずです。
では一体今回、何に納得いかないかと言うと・・・
代表取締役の変更登記と重任登記を同時に申請する場合
２０２２年に代表取締役をAさんからBさんに変更し、２０２３年に任期満了に伴う重任が発生したケース。
２０２２年の登記がまだされていなかったため、この二つを同時に申請することとなりました。
２０２２年の代表取締役変更に係る取締役決定書には、Aさんも出席することができたので、Aさんが会社代表印、Bさんが個人実印押印、Cさんは認印押印で、何の問題もありません。
問題なのは２０２３年重任登記の方。
こちらの取締役決定書の押印について、Bさん会社代表印押印、Cさん認印押印として、法務局に申請しました。
すると登記官から補正連絡。「Bさんは今回印鑑を登録するわけで、この時点では従前の会社代表印を押印できないから、全員実印じゃないとだめだよ！」と。
そう言われればそんな気もする。。。しかし、重任登記と改印を同時にするケースのことを考えると、印鑑届書の受理のタイミングは法務局が決めてくれてるようなイメージ。
てことは、代表取締役変更時点で印鑑届書を受理してくれれば、重任登記の審査時点では、既に会社代表印は登録されている従前の印鑑になるんじゃない？
しかもこれ、代表取締役変更登記が終わってから重任登記を申請すれば、書類の修正は不要で何の問題も無く登記通っちゃうんですよね。
分けて申請しちゃえば通っちゃうっていうのが、さらに納得いかない。。。
他の司法書士の先生方は当然に受け入れられているのでしょうか。。。気になります。
まとめ
未だに納得いってないですが、この通り対応するしかないんですかね。。。
もしこのブログを見た司法書士の先生がいらっしゃったら、ぜひご意見伺いたいです。
おわり。
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