外国会社の更正登記

October 19, 2022

こんにちは。今回は、外国会社の更正登記についてお話します。

更正登記とは

そもそも更正登記とは、既に完了した登記内容について誤りがあったため、正しい形に修正する登記のことです。

株式会社の更正登記は過去にたまーにありました。基本的には、正しい内容に修正した議事録等及び上申書、委任状で登記が可能です。

しかし今回は外国会社で、日本支店設置登記をしたものの、本来支店の設置は無く、日本における代表者選任登記のみだったという更正です。少し必要書類が変わってきます。

営業所設置か日本における代表者選任か

最近、海外の会社が日本で事業を行う場合には必ず外国会社の登記をするよう国からのお達しがありました。

今までは、海外の会社を親会社とした株式会社を設立して、その中で日本の業務ではなく、海外の会社の事業を行っていた会社があったようです。（有名な会社も話題になっていたので、ご存じの方も多いかもしれません。）

そして、日本において外国会社の登記をする場合には、大きく２通り方法があります。

１つは、日本に支店を設けて、その支店を管轄とした法務局に「営業所設置」の登記をする方法。多くの会社がこの方法で登記しているのではないかと思いますが、もう一つ方法があります。

それは、日本に支店は設けずに、「日本における代表者選任」の登記をして、その代表者の住所を管轄する法務局に申請する方法です。

営業所設置の登記をする場合にも、必ず日本における代表者は選任しますが、日本における代表者を選任した場合には、必ずしも支店を設ける必要はないということです。

支店が本当は無かった

ようやく本題です。

日本に支店を設置し、「営業所設置」の登記が完了しました。しかし、実際には支店を設置していないことが判明。（理由はあるのですが、ここでは割愛します。）

いつもの更正登記であれば、最初の登記で使用した書類を捨印等で修正した上に、「本当はこういう内容でした」のような記載のある上申書を作成して申請しています。

しかし今回は外国会社。最初の登記には、本国で認証したAffidavitを使用しています。

Affidavitとは日本語で「宣誓供述書」と言い、外国会社の登記をする時は、「こういう内容で、日本で登記します」のような体裁の書類であり、その外国会社の本店の存する国（アメリカならアメリカ国内）の公証人や日本大使館で、その会社の代表権限を有する者が認証を受けたものの原本が必要となります（日本における代表者を定めた後であれば、日本における代表者が日本のアメリカ大使館で受けてもいいですが、国によっては認証できない大使館もあるので注意です）。

・・・上申書だけでいけないだろうか。

この認証は、代表権限を有する者本人が受けなければならないため、お客様の負担が結構大きいです。なので、子ｵｳｾｲ登記にAffidavitが要らないのであれば、負担がすごく減ります。

法務局に相談した結果、初めに認証を受けたAffidavitに誤記があったのであれば、それを修正した内容を証する、認証を受けたAffidavitは必要だろうとのこと。

そりゃそうですよね。。。